Une cession forcée d’actions prévue par un pacte peut être ordonnée malgré un litige sur le prix

Un pacte d’actionnaires impose à un signataire, par ailleurs salarié de la société, de céder ses actions à première demande de l’actionnaire majoritaire s’il est embauché par une entreprise concurrente. Le prix, par principe déterminé d’un commun accord entre les parties, est payable comptant à la date de la cession sauf si, à la suite d’un désaccord entre elles, le recours à une expertise se révèle nécessaire, auquel cas le prix est payable dans les huit jours de sa fixation par l’expert choisi d’un commun accord ou désigné par le juge des référés. Le pacte prévoit en outre que, en cas de cession intervenant avant une date donnée, le prix de cession de la totalité des actions alors détenues par le minoritaire ne pourra être inférieur à une somme prédéterminée. L’intéressé ayant été embauché par une société concurrente, la société et l’actionnaire majoritaire demandent au juge des référés d’ordonner la cession de ses actions. L’intéressé conteste, en l’absence d’accord sur le prix de vente.

Il ressortait des stipulations du pacte, juge la Cour de cassation, que la formalisation de la cession des actions et le paiement du prix pouvaient intervenir à deux moments différents en cas de désaccord nécessitant un recours à l’expertise, et que ce désaccord sur le prix n’était pas de nature à remettre en cause l’obligation principale pesant sur le minoritaire de céder ses actions. Cette obligation n’était pas contestable et le juge des référés pouvait donc valablement ordonner l’exécution de la cession moyennant le paiement de la part invariable du prix des actions.

A noter : Cette affaire illustre la nécessité de rédiger avec soin les clauses des pactes prévoyant les modalités de la cession forcée de la totalité des actions d’un minoritaire – en pratique de son exclusion – si le majoritaire entend que la «?sortie?» de l’intéressé soit immédiate, notamment pour se prémunir contre des problèmes de concurrence ou de confidentialité.    

Pour en savoir plus sur cette question : voir Mémento Sociétés commerciales n° 69177

Cass. com. 13-1-2021 n° 19-11.726 F-D