Cession de parts : une erreur de l’expert-comptable sans lien avec le préjudice de l’acquéreur

Des associés cèdent en 2007 la majorité des parts d’une société (60 sur 100) à un tiers, qui acquiert le solde des parts composant le capital social l’année suivante. Après cette dernière cession, l’expert-comptable de la société avertit l’acquéreur que des factures d’achat d’un montant important (130 000 € environ) n’ont pas été enregistrées dans les comptes de 2007. L’acquéreur agit alors en responsabilité contre lui, estimant que ce défaut de comptabilisation procédait d’une erreur dans la tenue des comptes et qu’il a été ainsi été trompé sur la situation financière de la société.

Cette action est rejetée car le lien de causalité entre l’erreur invoquée et le préjudice subi par l’acquéreur n’était pas établi. En effet, l’acquéreur s’était déjà engagé dans le processus d’acquisition de la société lorsque les comptes de 2007 avaient été déposés, si bien que ces comptes ne pouvaient pas avoir influé sur sa décision d’acheter les 60 premières parts.

Lors de la cession des parts restantes en 2008, l’acquéreur, qui était déjà associé majoritaire et cogérant depuis 2007, avait en charge la gérance « totale » de la société. Il était donc en mesure d’apprécier la situation financière de la société, de sorte que les anomalies des comptes de 2007 n’avaient pas non plus eu d’incidence sur sa décision d’acquérir les parts sociales restantes, près de huit mois après l’approbation des comptes critiqués.

A noter : Un acquéreur de parts ou d’actions qui reproche à l’expert-comptable de la société dont il a acquis les parts ou actions d’avoir commis une erreur ayant affecté les comptes peut agir en responsabilité contre lui à condition d’établir l’existence d’un lien de causalité entre l’erreur commise et le dommage invoqué, conformément au droit commun de la responsabilité extracontractuelle. Dans l’affaire ci-dessus, cette condition n’était pas remplie.

Jugé de même que les fautes reprochées à l’expert-comptable et au commissaire aux comptes d’une société (inexactitude des documents comptables) par les acquéreurs des actions de celle-ci, mise en redressement judiciaire huit mois après la cession, étaient sans lien de causalité avec la décision d’acquisition, dès lors que les acquéreurs avaient eu connaissance lors de la cession de la situation financière et du défaut de rentabilité de la société et que leur décision d’acquérir avait été déterminée par leur conviction d’avoir la capacité de réorienter la société et de restaurer sa rentabilité ; ces fautes ne pouvaient donc pas engager la responsabilité des professionnels en cause (Cass. com. 2-5-2007 n° 05-21.295 F-D : RJDA 4/08 n° 420).

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Cass. com. 4-11-2020 n° 18-17.614 F-D